自从联合舰队撤离特鲁克后，原本准备引诱联合舰队进行决战的计划也就破产了，变成了对特鲁克基地的空袭，作战目标也从“联合舰队主力战舰”变成了“特鲁克基地的飞机和舰艇”。
根据侦察情报显示，特鲁克基地约有200架日军飞机，40-60艘左右的各种低速舰艇和驱逐舰，也正在陆续组织撤离。他意识到，如果再拖下去，特鲁克就会变成一个中转港口，更加缺少值得打击的目标。
3月20日，理查德提前率领航母舰队出航，准备执行对特鲁克的空袭任务。
舰队先抵达了塔拉瓦，随后进行了补给，向西继续行驶到加洛林群岛海域，早在马绍尔群岛战役前，美军就对该海域的部分日军机场进行了压制。
4月1日，舰队抵达了特鲁克附近，想必日本人也察觉到了他们的行动，毕竟有将近50艘舰艇在海面上行驶。
3号凌晨，理查德下令列克星敦号甲板上准备Sb2c俯冲轰炸机和tbF鱼雷机，兰利号和考彭斯号准备F6F战斗机。
早上5点，理查德将舰队分成4个攻击队列，每个攻击队列依次进行2轮攻击，每个舰队都要出1艘航母负责防空、反潜作战，共计7个小时的飞机起降时间，舰队下午就准备返回塔拉瓦。
发动空袭前，米切尔向他推荐使用新式的空袭战术，先出动空战战机，夺取特鲁克上空制空权，随后派出攻击机发动空袭。
6:12分，第一批攻击机群抵达了特鲁克上空，日军的零式战机开始起飞，准备拦截美军飞机。
这是F6F与零式战机的第一次大规模交锋，超过40架零式战机从特鲁克的三个机场起飞，与蒙哥马利舰队的23架地狱猫战机遭遇。
3架地狱猫战机小队迎面撞上零式战机，第一波遭遇F6F就凭借其强大的火力将1架零式战机点燃。
航空指挥官戴尔中校发现机场地面还有很多未起飞的零式战机，他下令优先攻击这些地面目标。
3分钟后，瑞福斯舰队的25架F6F战机赶来支援，美军战机的数量反超了空中的零式战机，这让本来就陷入下风的零式战机毫无还手之力。
凯恩少校率领地狱猫战机开始执行对地攻击，压制想要起飞的日军飞机。
“那里有一个大家伙！”
凯恩发现了跑道上1架一式陆攻正准备起飞，他和僚机开始俯冲，凯恩调整机身将辅助准星瞄准到日军轰炸机腰部，随后果断扣下扳机。
机翼的6挺机枪开火，瞬间将这架轰炸机射成筛子，随后一团火光从地面亮起，那架刚要拉起的一式陆攻砸到地面上，可能是引发了机载弹药的爆炸。
这时他后方1架零式战机在防空火炮间穿梭追了上来，僚机迈克尔发现了这架零式，随后两人拉起飞机，凯恩在前面吸引零式战机的注意，与迈克尔组成萨奇剪队形。
日军飞机见状想要攻击僚机，凯恩抓住机会开火，成功击落了这架敌机。
随后克拉克舰队的23架F6F抵达特鲁克上空，空战从缠斗开始变成了一场屠杀，零式战机在F6F战机面前根本没有反抗的机会。
此时在特鲁克的舰艇开始准备撤离，此时列克星敦号上的战斗机和攻击机群抵达，开始了第一波攻击。
已经完全夺取制空权的tbF肆无忌惮地朝着日军运输舰投下鱼雷，许多缓慢笨重还没有防空火力的舰艇成了活靶子，鱼雷从四面八方朝着他们射去。
运输舰就如皮薄馅大的饺子一般，只需要鱼雷轻轻一刺，船舱就会露出大洞灌满海水，同时还有Sb2c轰炸机投下炸弹。
海面上简直是美军布下的天罗地网，只有驱逐舰还有逃跑的机会。
随着更多的攻击机群抵达，海面上的运输舰已经不能满足他们的胃口，Sb2c轰炸机开始攻击机场上的一切目标，跑道两侧还没起飞的战机率先遭殃。
一枚枚1000磅的炸弹砸到机场上，许多飞机被爆炸撕成碎片。
经过1个小时的激烈战斗，日军仅剩零星的几架零式战机还在空中作战，美军的第二轮攻击即将抵达。
8:28分，日军还没来得及收拾残局，空中又飞来一批战机。
他们抵达特鲁克上空，看见海面上有许多冒着黑烟的舰艇，地面上全是飞机残骸，空中的日军基本上被剿灭，攻击机群直接脱离战斗机的保护，直接对日军舰艇和机场发动攻击。
接下来又重演了刚才的画面，日军根本没有能力还击，只能眼睁睁看着美军发动攻击。
10:24分，最后一批美军战机离开特鲁克，他们之中好多人都是随意丢下炸弹，根本没发现值得轰炸的目标。
根据飞行员的报告，他们大概击落了50架零式战机，摧毁了110架尚未起飞的各式飞机，击沉了约45艘各式舰艇。
理查德起初是不相信这种战果的，这几乎是出动的每个飞行员都有效命中了目标，而且还意味着他们一举摧毁了特鲁克的全部空中力量。
无论如何，空袭特鲁克都取得了圆满的成功。
16:23分，理查德下令舰队撤离加洛林群岛海域，准备返回珍珠港。
桑德斯整理了战报，随后理查德报告给了尼米兹此次空袭的战果，美军损失了8架F6F战机，3架Sb2c轰炸机，6架tbF鱼雷机，其中仅有3名飞行员失联。
其中确认击落的日军飞机有42架，确认击沉的舰艇有28艘，但是各个航母的航空联队长都坚持说他们击落了30-40架敌军各式飞机，8-14艘各式舰艇。
统计起来就是150-180架飞机，38-52艘舰艇。
直到战后这个数据还有争议，谁也不清楚空袭特鲁克到底有多大的战果。
因为特鲁克的日军给古贺峰一报告，他们损失了12艘舰艇，128架飞机，但也击落了美军56架飞机以及一艘航母。
不过古贺司令已经坠机身亡了，丰田副武成为新的司令，收到战报的他认为形势一片大好。
4月16日，丰田给内阁的报告说：“特鲁克战役我军大获全胜，大和之魂足以战胜米国。”
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