在鹰喙谷的南端，马尔库斯·佩特雷尤斯率领凯尔特败兵与卢基乌斯·阿弗拉尼乌斯率领的罗马第五军团的士兵挤在一起，乱作一团。
山上的西班牙抛石机不停地打下炮弹来，谷内死伤惨重。
便在此时，阿弗拉尼乌斯想起此前向导说过，在南面还有一个出口，便赶快去找向导过来领路。
可是，慌乱之中，你催我搡，行路艰难，哪里还能找到向导。阿弗拉尼乌斯赶快自己找路，果不其然，就距离他一百多米处便是谷口。只是一时慌乱没有看到，此时这一侧的谷口已经有许多士兵逃了进去
阿弗拉尼乌斯大喊着，要士兵举起军旗，他则骑马领着自己的亲兵朝着南端另外一侧谷口冲了出去。
其他罗马士兵见了慌忙跟上，然而谷口太窄，你推我踩，又死了十几人，方才疏通了去路，众人一同向外冲去。
西班牙抛石机发现之后，又打了几炮，便也不再打了。一是距离太远已经打不到了，再一个就是已经没有炮弹了。
挣扎了将近半个小时，第四军团在庞培的率领之下也冲到了鹰喙谷的南端。此时他的两名副将马尔库斯·佩特雷尤斯和卢基乌斯·弗拉尼乌斯已经率领将近八千士兵从南端西侧出口冲出了鹰喙谷。庞培的第四军团重复了此前第五军团的故事，在乱泥里面摸爬滚打了……
数千人冲向鹰喙谷西南出口，出了谷的士兵刚一出谷顿时感觉豁然开朗。
凯尔特士兵还好一些，毕竟他们大多都是轻步兵，身上只是穿着麻布衣服和布鞋，手上拿着木质盾牌和凯尔特长剑，头上有的包着麻布战巾，大多数则头上无在胄。出了谷还能够简单的观察一下周围的地形。
罗马军团士兵要惨一些，他们不仅身穿重甲头戴兜鍪手持大盾、标枪和短剑，还是西班牙投石机“关照”的主要对象。
其实，投石的炮弹没打死几个人，但是投石机的威慑力造成士兵惊恐，导致体力消耗巨大。当跑出山谷的时候，许多士兵已经许多，还有的士兵两腿发软如同已经泡软了的意大利面一般，很多罗马士兵一屁股坐在地上，扔下盾牌不停地喘着粗气。有的干脆就躺在地上，只能看见他们的腹部在起起伏伏。
弗拉尼乌斯率领第五军团出了山谷，他顿时感觉一股沁人心脾的清香透鼻而入。找到佩特雷尤斯，这才发现他大腿被抛石机的炮弹打伤了，虽然不重，但是无法走路也无法骑马，只能让士兵抬着。
弗拉尼乌斯不敢过多休息，立刻下令第五军团士兵整队。过了半个小时，士兵仍然松松垮垮，六千人的军团上有一千多人还在谷内。出谷的五千人由于此前太过混乱，很多士兵找不到自己的队伍，很多百夫长找不到自己的士兵。
就在罗马军还在乱哄哄的整队的时候。一阵撕心裂肺的鸣叫清晰地传来……传入每一个罗马士兵的耳朵。
弗拉尼乌斯赶快找了一处小高地，手搭凉棚，放眼望去。西班牙人排着整齐的阵列压过来了。人数最少有五千人。更让人恐惧的是，在队伍的前方，赫然有五头身披铠甲的非洲战象。那嘶鸣声正是战象发出来的。
听得战象的嘶鸣声，出谷的大概六千罗马兵全都傻眼了，呆呆地站在原地，眼睛直勾勾地盯着远方不知道该怎么办。
“轻步兵！轻步兵！”弗拉尼乌斯大声地喊。由于轻步兵跑得快，最先出谷的都是轻步兵，听到弗拉尼乌斯的大喊，顿时便有大概六百名罗马轻步兵聚集在他的身边。
弗拉尼乌斯对着佩特雷尤斯大声地喊道：“你快列阵，我去缠住卢西塔尼亚人！”
都已经到了这个时候，佩特雷尤斯也顾不得腿伤，他大声地喝令，给百夫长让他们一起去整顿队伍，列阵营地。
佩特雷尤斯一把拽住身边的一个军事保民官，要他去找其他的军事保民官，至少再找到两个人，带着卫兵立刻赶往谷口，安排后续出谷的士兵有序列队，免得这群人大喊大叫，到处乱窜，扰乱作战。
弗拉尼乌斯是勇敢的，也是果断的。这是罗马军官的优秀品质，正是因为有了这些人的奉献精神，以及罗马士兵的奋勇作战才创造了一个能够和东面的大汉王朝平起平坐的西方帝国。
然而，第五军团副将卢基乌斯·弗拉尼乌斯阁下和罗马士兵们面对的不是纯粹的野蛮的卢西塔尼亚人。而是塞尔托里乌斯这个正牌的罗马将军训练并领导的西班牙最强士兵卢西塔尼亚战士。他们显然力不从心了。
随着弗拉尼乌斯一阵喊叫，临时集结的罗马轻步兵急忙成三个四列方阵，然后朝着西班牙军阵最前面的战象冲了过去。
当罗马的弗拉尼乌斯副将率领的罗马轻装步兵和凯尔特突击步兵点燃标枪朝着战象纷纷投出的时候，机智的西班牙训象师立刻放下眼罩挡住大象的眼睛，然后拍打大象的后脖颈安抚大象。
火焰标枪很多都没有打到大象，勉强打到大象身体上的全都被铠甲弹开了。大象是被捂着眼睛的，看不到火焰，因此也没有惊慌。
也就是在此时，卢西塔尼亚轻步兵纷纷冲到弗拉尼乌斯领导的罗马士兵跟前投掷标枪。
卢西塔尼亚大概相当于后世的葡萄牙地区，这一地区的人受到罗马的入侵之后便开始了尚武的风气，经过数十年的磨练卢西塔尼亚人彪悍善战。而且，他们当中的大多都是猎人，或者上山捕猎，或者下海捕鱼，导致身体素质非常强悍，技能也得到了锻炼。
对阵罗马人卢西塔尼亚人的士气便高涨起来，一阵标枪雨打向罗马轻步兵，转眼之间就死了十几人，打伤二十多人。
罗马还以颜色，同样使用标枪对敌。但是，罗马士兵和凯尔特士兵的标枪投掷得没有卢西塔尼亚人远，且卢西塔尼亚人只冲过来不到二百人，队形十分稀疏，罗马这边的标枪不是没有扔到卢西塔尼亚人群中就是被躲开导致标枪扎在地上。卢西塔尼亚人果断地拾起标枪又投掷了回去。
卢西塔尼亚人长期坚持游击战，作为轻步兵的士兵只是头两次投掷听从命令，此后都是自由投掷标枪。
非常快，也就不到两分钟的功夫，卢西塔尼亚轻步兵带着的九支标枪就打完了，然后卢西塔尼亚人捡起罗马人的标枪再投掷回去。投完了后，卢西塔尼亚轻步兵便一哄而散，让罗马轻步兵再也找不到打击的对象。
此时，罗马轻步兵已经有四十多人阵亡，差不多一百人受伤。可他们还是朝着战象投出火焰标枪。然而，战象已经跑起来了，很快就冲到了罗马人跟前。
弗拉尼乌斯这辈子还是头一次亲眼看到大象，没想到大象带给他的竟然是死亡的阴影。其他许多罗马士兵也是如此。
西班牙战象上面一共有三人，一名训象师，一名弓箭手和一名投枪手。此时大象冲入罗马军中又撞又踩，罗马轻步兵根本抵挡不住，大败而逃。
塞尔托里乌斯挥动令旗，吹起号角，卢西塔尼亚战士跟在战象后面朝着面前的数千罗马军进攻。
罗马军虽然有数千之众，面对西班牙人进攻根本不能抵挡，六百多人当场被杀，其余四散奔逃或被俘虏。弗拉尼乌斯和佩特雷尤斯率领数百残兵再次退回到鹰喙谷去……
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