雷古鲁斯看到这个结果，心中顿感不妙，按照以往迦太基地一线士兵根本不是罗马士兵的对手，往往伤亡两三成就已经开始溃败了，但是现在敌人已经伤亡过半却仍在奋力抵挡。一方面自然是敌人的实力得到了提升，另一方面他敏锐地觉察到敌人可能是在拖延时间，为后续更大的阴谋制造机会。
雷古鲁斯毫不怀疑地听从了他的建议，并迅速下达命令，要求部队一边战斗一边向身后的山丘移动。为了掩盖自己的战术意图，他精心策划，果断命令手下的精锐骑兵向敌人的二线部队发起猛烈攻击。与此同时，他还巧妙调动由同盟国和雇佣兵组成的标枪骑兵，让他们前去扰乱敌方的骑兵部队。
接到指令后的罗马骑兵们犹如决堤的洪水一般，以惊人的速度从自己一方的阵营中疾驰而出，径直冲向迦太基的军阵。面对这突如其来的攻势，迦太基指挥官赞帕缇斯一时摸不着头脑，但他也不敢掉以轻心。尽管他所率领的士兵数量远多于对面的罗马人，然而战场形势瞬息万变，任何一点疏忽都可能导致战局逆转。于是，赞帕缇斯当机立断，决定先派遣一部分兵力前往前线抵御罗马军队的进攻。
迦太基地骑兵还没有完全出动，罗马地重骑兵就已经如同一把利剑切入迦太基地二线步兵队列中。由于罗马骑兵是从两翼攻入，而迦太基军队一般都喜欢把精锐士兵放到中央，这次自然也不例外，所以被罗马重骑兵一顿冲锋外加猛打猛杀之下，迦太基第二线的两翼大有崩溃之势。就在这个时候 迦太基的骑兵也从两翼杀了过来，旗开得胜地罗马骑兵谨遵军令，赶在敌人骑兵将自己合围之前，迅速脱离了战阵往己方阵营疾驰而去。
迦太基骑兵看着己方两翼被罗马骑兵肆虐得惨不忍睹，留下一地哀嚎和死亡的士兵，顿时气不打一处来，朝着退却得罗马骑兵追去，此时从外围迂回而来得罗马标枪骑兵正好绕道迦太基骑兵地侧后，对着敌人骑兵就是一顿标枪袭击。尽管迦太基骑兵已经发现了敌人，但是奈何时间太短根本无法作出调整，几轮标枪攻击下来，已有数百骑兵被射落马下。
此时迦太基骑兵不得不从队伍中分出一部分骑兵去追赶罗马的标枪骑兵，但是罗马标枪骑兵醉翁之意不在酒，看到敌人出击后，迅速骑马远遁，根本不给你追上去近战的机会。而此时一心两用的迦太基骑兵纵队此时已经陷入了混乱，快要回到己方阵营的罗马重骑兵此时抓住机会，又来了一次反冲锋，将处在混乱调整中的迦太基骑兵杀了个人仰马翻。
经过一番骑兵厮杀后，罗马步兵已经到如期退守到山丘上，之前与他们死战的迦太基第一线步兵，此时也已经被己方骑兵的凶猛冲锋给逼退了。罗马完成阵线的转移后，居高临下对着迦太基军队摆出了防御阵型。
赞帕缇斯见状知道自己错失了良机，于是指挥己方两倍于罗马的士兵，向着前方的山丘全力推进，另外指挥队伍中的象兵从两翼向罗马军队发起了进攻。
罗马士兵见到敌人大军向着己方所在地高坡压进，同时又出动了战象军团，顿时压力倍增。指挥官雷古鲁斯记得自己曾经从父辈那里听说过多付大象的办法，随即根据自己的记忆，命令手下士兵按照计策行事。
罗马士兵分出一部分士兵专门对付冲杀上来的战象，另一部分则居高临下列阵对付冲上来的迦太基步兵，而此时的罗马骑兵为了给己方争取更多地时间，从高坡上借助地势已经杀入了冲上来的迦太基步兵方阵中。罗马骑兵巨大的冲击力顿时掀翻了数排迦太基的士兵，将他们高高抛向空中，随后重重地撞到后方士兵的身上，一连串的打击让第一批进攻的迦太基士兵损失惨重。但是迦太基好在人够多，死完了后面的士兵继续杀上来，所以当冲锋的罗马骑兵失去冲力后，迦太基步兵就一拥而上，用手中的长矛将马上的罗马骑士接二连三地刺落马下。
罗马骑兵死伤了一部分后，也为己方的布阵赢得了时间，之后在指挥官雷古鲁斯的命令下调转马头脱离敌阵。迦太基士兵击退了罗马骑兵地冲杀后，士气大振，嚎叫着从下方撞向在高处等着他们的罗马士兵。
此时迦太基的战象军团也已经从两侧杀到了坡顶，和罗马分出来的士兵战到了一起。这些士兵多以轻步兵为主，灵活跑位，不断用标枪攻击战象的眼睛，嘴巴和上面的驭手。不少战象被飞蝗一般的标枪刺伤了眼睛等要害部位，或者上方的御兽师直接被杀死，导致一部分象群受惊往本阵狂奔而去，一路上还撞上了不少己方还在冲锋的战象，一时间乱成了一团。
但也有不少战象突破了罗马士兵的围追堵截，踩死了不少躲闪不及的罗马士兵，由于罗马士兵分散的比较开，因此伤亡并不高。但是这些战象突破后转而继续向前，冲进还在山坡上排着密集阵型御敌的罗马重步兵之中。
战象震耳欲聋的嘶吼声，再加上庞大的身躯，让不少罗马士兵肝胆俱裂，丧失了抵抗的勇气，一时间被战象突破了外围的数个百人队。虽然罗马士兵拼死抵抗，但无奈战象发狂起来战斗力实在彪悍，外围的几个罗马百人队被战象冲击得四分五裂。最后休息没多久的人罗马重骑兵也加入了战斗，终于在罗马步骑的共同努力下，将冲进来的战象全部杀死。但是此时迦太基的士兵也已经趁乱，从两翼将山坡上的罗马士兵包围了起来。
罗马轻步兵最后用一轮轮火箭终于击退了迦太基的战象，战象遇到激射而来的火焰后，终于不受控制地发狂了，象群出现了大规模的溃败，并因此冲散了己方正在进攻的部队。
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